Фильм начинается событиями, которые происходят в 1202 году. Армия вампиров во главе с тремя Старейшими (Виктор, Маркус и Амелия) прибывает в деревню, полную растерзанных человеческих тел. За это ответственен Вильгельм, оборотень, брат-близнец Маркуса. Виктор посылает солдат спалить всех мёртвых, прежде чем они станут оборотнями. Они не успевают, и начинается битва между вампирами и дикими оборотнями. Виктор приказывает Маркусу уйти от битвы, чтобы сохранить его жизнь как ценную для всех вампиров. Отряд вампиров ловит в лесу Вильгельма и числом побеждает его. Виктор отказывается слушать требования Маркуса, чтобы брат был передан ему. Вместо этого Виктор приказывает заточить Вильгельма в тайном месте навечно.
Далее фильм переходит к событиям нашего времени, сразу после смерти Люциана и Виктора. Селин и Майкл прячутся в одном из секретных убежищ вампиров. Селин запасается боеприпасами и собирается вернуться в поместье Виктора — Оргодаз — чтобы предотвратить убийство Маркуса Крэйвеном. Майкл вынужден остаться, поскольку охрана поместья способна открыть по нему огонь, не вступая в переговоры, а времени терять нельзя: компьютерный терминал вампирского убежища предупреждает о скором восходе солнца, губительном для Селин.
В поместье Крэйвен собрал отряд своих собственных солдат, чтобы убить Маркуса, пока он погружён в сон: Крэйвен знает, что проснувшемуся Старшему они не противники. Однако оказывается, что Маркус уже? проснулся: кровь учёного-оборотня, прежде убитого Виктором, попала в рот Маркуса. Он убивает солдат Крэйвена своими крыльями и хвостовым жалом. Укусив Крэйвена, кровосос познаёт через его кровь намёки на местоположение тюрьмы своего брата, после чего уничтожает дом Виктора и всех находящихся в нём.
Майклу надоедает сидеть в доме по приказу Селин, и он не может заставить себя пить кровь (даже клонированную). Он идёт в ближайшую столовую и заказывает еду. Его пищеварительная система отвергает человеческую пищу (что странно, потому что он наполовину оборотень, а те едят мясо), и его показывают по телевизору как преступника. Как назло, в столовой сидят два полицейских, которые его узнают. Сбежав от них и их подкрепления, Майкл бежит по лесу, раненый. Селин слышит выстрелы и возвращается. Она нападает на полицию, отключает их, а затем заставляет Майкла выпить немного её собственной крови (из запястья) для исцеления ран.
Маркус узнаёт о местонахождении Майкла и Селин при помощи терминала компьютерной системы наблюдения, связывающей в единый интранет все убежища вампиров: навыки использования компьютеров он приобрёл с кровью современных вампиров. Он прилетает в окрестности убежища, используя свои крылья, и недобитые остатки полиции в ужасе обращаются в бегство. Селин начинает оправдывать перед Маркусом свои действия, но тот и сам признаёт, что Виктор заслуживал, что получил. Однако Маркус хочет узнать секреты семьи Селин, выпив её кровь, и потому нападает. Майкл стреляет в него, всего лишь оглушив. Селин и Майкл обращаются в бегство, покидая лес; на дороге они останавливают русский грузовик и силой отбирают его у водителя. Майкл борется с Маркусом, когда тот пытается забраться в кузов, и замечает, что Маркус норовит схватить амулет Люциана, который раньше принадлежал дочери Виктора. Тут появляется солнце, и Маркус улетает прятаться.
В то же время группа человеческих коммандос, называющих себя Уборщиками, перехватила полицейский сигнал о Майкле и вылетают на место действия на вертолёте. До этого они забрали тела Виктора, Люциана и Амелии, документировав место их убийства, и привезли их своему начальнику — Лорензу Макаро — на стоящий в порту военный корабль, являющийся их базой. Макаро уединяется в мертвецкой, решительно вскрывает тело Виктора скальпелем и обнаруживает в его плоти полый металлический диск с древним орнаментом. Уборщики уничтожают убежище вампиров при помощи миниатюрной мины с часовым механизмом, сперва насыщающей воздух взрывчатым аэрозолем, а затем поджигающей его, создавая разрушительный объёмный взрыв.
Встаёт солнце и обжигает руку и лицо Селин, она не может больше вести грузовик. Майкл накрывает её одеялом и сам рулит грузовиком, направляя его в гараж заброшенной мастерской, окна которой затемняет при помощи краски, разрывая металлическую упаковку оборотневыми когтями. Майкл стремится оказать Селин первую помощь, но её солнечные ожоги уже полностью зажили и так.
После пробуждения Майкл интересуется у Селин, зачем Маркусу нужен амулет. Разглядывая амулет, Селин внезапно вспоминает, что уже видела его в детстве. Вместе они едут к Андреасу Танису, бывшему историку кланов вампиров и оборотней, изгнанному Виктором в отдалённый покинутый людьми монастырь в наказание за неправильное описание исторических событий. Теперь Селин подозревает, что труд Таниса был правдив, а Виктор опасался разглашения правды. Поскольку триста лет назад Селин лично принимала участие в изгнании историка, они с Майклом легко находят это древнее здание, но их ожидает масса сюрпризов. Изгнание Таниса более ничем не напоминает заточение: его монастырь снабжён мультимедийным акустическим центром, оснащён видеокамерами наружного наблюдения и защищён современной технологией, оборотнями-охранниками, а также двумя красивыми вампиршами, любовницами Таниса.
Танис вступает в сражение с нежданными посетителями, но Майкл и Селин побеждают его оборотней и вампирш. Неожиданно Танис стреляет в Селин ультрафиолетовой пулей, но промахивается. По оружию и охране Селин определяет, что именно Танис был изобретателем ультрафиолетовых пуль и поставлял их Люциану и всему клану ликанов для войны против вампиров. В свою очередь, Селин признаётся в убийстве Виктора, так что историк понимает, что теперь несправедливость его изгнания ей известна. Андреас Танис вынужден раскрыть Селин и Майклу правду, и для этого использует древние рукописи своей библиотеки.
Оказывается, что первым вампиром был именно Маркус, а не Виктор. Маркус был одним из двух сыновей древнего воеводы Александра Корвинуса, предка Майкла и первого бессмертного. Маркуса укусила летучая мышь, и он стал вампиром; его брат-близнец Вильгельм был укушен волком и стал оборотнем. Первые оборотни не умели превращаться в людей и не могли контролировать свою звериную ярость; нынешний клан ликанов является результатом их эволюции на протяжении поколений, а в прежние времена оборотни были значительно более опасны. Когда Уильям сбежал и начал нападать на людей, превращая их в оборотней, Маркус пришёл к местному правителю Виктору, который умирал от старости. Маркус предложил сделать Виктора и его армию вампирами, потребовав взамен их помощь в поимке Вильгельма. После заточения Вильгельма Виктором, совершенном против воли Маркуса, Виктор узурпировал власть и стал главой вампиров, объявив при этом, что именно он является первым вампиром, а не Маркус. Виктор мог бы и убить Маркуса, однако Маркус поведал, что смерть первого вампира или оборотня приведёт к гибели рода вампиров или оборотней, которых Виктор сделал рабами. Андреас Танис полагал, что это сведение является лживым, однако Виктору не хватало духу проверить его на истинность: возможная цена была слишком велика.
Виктор нанял отца Селин, архитектора, построить тюрьму для Вильгельма. Ключ для тюрьмы состоит из двух частей: амулет (данный Виктором своей дочери) и диск (спрятанный внутри самого Виктора). Однако после побега Люциана Виктор убил семью Селин, чтобы Маркус не смог узнать, где тюрьма. Однако в памяти Селин осталось с детских времён местоположение тюрьмы; именно поэтому Маркус стремился испить её крови.
Андреас Танис предлагает Майклу и Селин встретиться с Лорензом Макаро, который может помочь им против Маркуса. Перед уходом Селин забирает из арсенала историка часть оружия и боеприпасов, в том числе несколько миниатюрных мин с часовым механизмом, действующих на основе взрывчатого аэрозоля. Однако после их ухода Маркус также прилетает в монастырь и убивает Таниса, выпив всю его кровь и узнав о местонахождении Макаро.
На причале, указанном Танисом, Селин и Майкла ведут на встречу с Макаро на его корабль. Встретив главу Уборщиков, Селин узнаёт герб на его кольце, содержавшийся в древней рукописи из библиотеки Таниса. Подлинное имя этого человека — Александр Корвинус; он использует лучших воинов мира, из которых создал что-то вроде спецназа для сокрытия войны вампиров и оборотней от взора людей.
Однако, даже прекрасно зная, во что превратились его сыновья и какое потомство породили, Александр отказывается причинять им вред.
Маркус, следуя почерпнутым из крови Таниса сведениям, отыскивает корабль и нападает на людей Корвинуса, а затем хватает Майкла. После жестокой схватки Маркус распинает Майкла на металлических штырях причала, после чего жизнь покидает Майкла. Затем Маркус пьёт немного крови Селин и узнаёт из неё массу сведений — как современных, вроде занятий любовью с Майклом, так и значительно более древних, детских воспоминаний о местонахождении склепа, в котором погребён Вильгельм. Забрав амулет, Маркус поднимается на судно к отцу.
Отец и сын спорят о своём месте в мире, о своём предназначении. Маркус утверждает, что бессмертные имеют полное право захватить мир. Александр считает, что все бессмертные — странная игра природы, и они не должны существовать; он также предвидит, что освобождение Вильгельма приведёт к бесконтрольному росту числа первоначальных звероподобных оборотней. Маркус признаётся в стремлении породить новую расу бессмертных, которые будут поклоняться ему, словно божеству, а затем пронзает Корвинуса его же собственным мечом: «У настоящего бога нет отца». Обыскав Александра, отцеубийца забирает диск, извлечённый из плоти Виктора и дополняющий амулет, чтобы составить ключ к могиле своего брата-близнеца. Однако Корвинус перед смертью предрекает своему сыну неудачу.
Главный Уборщик Александра, Сэмюэл, ведёт Селин к умирающему бессмертному по его приказу. Александр просит Селин выпить кровь, ещё оставшуюся в нём, после чего она станет «будущим», единственной надеждою остановить сыновей Корвинуса. Она и Уборщики улетают на вертолёте догонять Маркуса, забирая с собою тело Майкла, а Александр взрывает свой корабль вместе с собой.
Прибыв в старый замок Виктора, под которым и находится тюрьма, Селин и Уборщики узнают, что Маркус уже освободил брата: тяжёлая плита, закрывавшая склеп, поднята, и металлический саркофаг распахнут. Маркус дерётся с Селин, пока его брат разделывается с людьми. Маркус удивлён новой силой Селин, но чувствует на ней запах крови отца. Используя ключ, она замуровывает Маркуса в склепе, опустив плиту. Убитые Уборщики становятся примитивными оборотнями. Во время схватки с Вильгельмом Селин использует аэрозольные мины и подрывает потолок подземелья, позволяя зависшему в воздухе вертолёту Уборщиков начать расстрел оборотней и их «отца» из авиационного пулемёта.
Резервы организма Майкла, гибрида оборотня и вампира, позволяют ему ожить в этот момент, и он прыгает в подземелье замка через пролом, держа в ладони металлический трос, при помощи которого вертолётчики могли бы вытащить его обратно. Майкл легко побеждает звероподобных оборотней, одному из них он вырывает сердце из груди своими когтями. Однако Маркус, используя свою необычную даже для вампира мощь, распахивает дверь склепа и использует трос, чтобы притянуть вертолёт. Вертолёт падает с небес таким образом, что его лопасти, ещё вращающиеся в вертикальной плоскости, проникают через пролом в подземелье замка и создают смертельную мясорубку. Селин начинает драться с Маркусом, пока Майкл дерётся с Вильгельмом. Майкл побеждает и отрывает оборотню челюсть. В ярости Маркус пронзает грудь Селин своими остриями крыльев и говорит, что Виктору нужно было её тоже убить вместе с её семьёй. Селин, однако же, отламывает жало и пронзает им голову Старшего. Затем она толкает его на быстро вращающиеся лопасти вертолёта, размалывающие плоть Маркуса на куски.
Солнце незаметно встало, и Селин с удивлением смотрит, как её рука пребывает на свету без вреда. Майкл и Селин обнимаются и целуются.
)
